Jegyzett tőke emelés 2016.03.15-ig

Az új Ptk. rendelkezései értelmében a korlátolt felelősségű társaságok legkésőbb 2016. március 15-ig kötelesek törzstőkéjüket megemelni, illetve átalakulni, egyesülni, ha a törzstőkéjük nem éri el a 3 millió forintot.

A tőkeemelésre viszonylag sok megoldás létezik, ezek közül kell kiválasztani az adózási, jövedelmi és finanszírozási szempontból a legoptimálisabbat.


A törzstőke emelés, illetve az emeléshez szükséges eredmény elérésének lehetséges módjai:

1.   Eredménytartalék vagy tőketartalék terhére
2.   Tagok pénzbeli hozzájárulásával
3.   Tagok nem pénzbeli hozzájárulásával (apport)
4.   Osztalék elengedésével
5.   Tagi kölcsön elengedésével
6.   Tagi kölcsön apportálásával

1. Törzstőke emelése eredménytartalékból vagy tőketartalékból
Amennyiben a társaság rendelkezik szabad eredménytartalékkal és/vagy tőketartalékkal, akkor ezen saját tőke elemeket a törzstőke megemeléséhez felhasználhatja.  A tőkeemelés forrása lehet még az adott évi mérleg szerinti eredmény is. Ezen tőkeelemek meglétét az előző üzleti évre vonatkozó hat hónapnál nem régebbi, vagy az adott évre vonatkozó közbenső mérleg alapján kell igazolni.  Az eredménytartalék terhére történő tőkeemelés esetén a magánszemély tagnak szja fizetési kötelezettsége a jegyzett tőke leszállításakor vagy az üzletrész értékesítésekor keletkezik.

 2. Törzstőke emelése a tagok pénzbeli hozzájárulásával
A jegyzett tőke megemelésének legegyszerűbb módja, amikor a társaság tagjai a szükséges pénzeszközt a cég rendelkezésére bocsájtják. Ez egyrészt történhet a már meglévő tagok hozzájárulásával – amely akár a szavazati arányt és tulajdoni arányt is megváltoztathatja a cégben-, másrészt történhet új tag bevonásával is, akiknek az anyagi hozzájárulásával megtörténik a jegyzett tőke emelése a törvényben előírt minimális értékre.
 
 
3. Törzstőke emelés ingó vagyonból (apport)
A Kft. törzstőkéje forgalomképes ingó vagyontárgyból (pl. ingatlan,gépjármű, műszaki berendezés,…) is állhat, így az ingó vagyon rendelkezésére bocsátásával is megoldható a törzstőke emelés. Jelenleg az apport értékének könyvvizsgálói vagy szakértői felülvizsgálata Kft-nél opcionális, Rt-nél kötelező.
 
 
4. Törzstőke emelés osztalék követelés elengedéssel
Amennyiben a társaság tulajdonosai a korábbi években osztalékot hagytak jóvá, de pénzügyi rendezésre nem került sor, akkor a tulajdonosok dönthetnek a követelésük elengedéséről. Az osztalék elengedése illetékmentes, a rendkívüli bevétel után társasági adót sem kell fizetni. Az elengedésre tekintettel keletkezett eredményt fordíthatja a társaság tőkeemelésre.

5. Törzstőke emelés tagi kölcsön elengedéssel
A tagi kölcsön elengedésekor a társaság térítés mentesen vagyonhoz jut, ezért ajándékozási illetékfizetési kötelezettsége keletkezik. Az illeték mértéke 18%, NAV felé jelentési kötelezettség van.

6. Törzstőke emelés tagi kölcsön apportálásával
Ez a megoldás azon társaságok esetén lehet megoldás a tőke rendezésére, ahol a tulajdonos tagi kölcsönnel már korábban is finanszírozta a cég működését. A gazdasági társaságoknál a törzstőke, alaptőke felemelhető pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásával, így a társaság által elismert tagi kölcsön összegével is.

Meddig kell teljesíteni a tőkeemelés tényleges pénzbeli átutalását, vagy az apport rendelkezésre bocsátását?
Az új Ptk. lehetőséget ad arra, hogy a tagok eltérő szabályok szerint bocsássák a társaság rendelkezésére a tőkét. A létesítő okirat rendelkezhet úgy, hogy a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig a tag a pénzbetétének felénél kisebb összeget köteles befizetni, vagy a változásbejegyzési kérelem benyújtásáig be nem fizetett pénzbeli hozzájárulás megfizetésére egy évnél hosszabb határidőt állapíthat meg. De a társaság hitelezőinek védelmére a Ptk. előírja azt, hogy a tagok a még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulásuk összegének erejéig kötelesek helytállni a társaság tartozásaiért.
Emellett további korlátozás érvényesül a törzstőke befizetésének kitolása esetén, mely szerint a társaság mindaddig nem fizethet osztalékot, amíg a ki nem fizetett és a tagok törzsbetétére elszámolt nyereség a tagok által teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulással együtt el nem éri a törzstőke mértékét.

A bírság összege, amennyiben határidőig elmulasztaná a törzstőke emelést
Amennyiben a Társaság a törzstőkéjét határidőig nem emeli fel, a Cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárást fog indítani. A céget, illetve ha megállapítható, hogy a törvényességi felügyeleti eljárásra a vezető tisztségviselő adott okot, a vezető tisztségviselőt 100 000 Ft-tól 10 millió Ft-ig terjedő pénzbírsággal sújthatja.